ソフトバンク株式会社(東証プライム)が、「当社子会社の株式交付によるPayPay株式会社の連結子会社化に関するお知らせ」を公表しました(2022/7/27)
＜目的＞
① PayPay の収益機会拡大
② PayPay 経済圏の拡大と、当社グループ内のシナジー強化
＜スキーム＞
① Z 中間が本中間持株会社を設立した上で、当社は、Z 中間と当社の本中間持株会社に対する出資割合が 50：50 となるよう、本中間持株会社に対して出資(以下「本出資」)を行う。
② 現物配当の方法により、(i)Z ホールディングスの子会社であるヤフー株式会社(以下「ヤフー」)が保有する PayPay の普通株式および A 種優先株式の全てを Z 中間に移管し、(ii)その普通株式のうち 163,196 株を Z ホールディングスに移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当
を総称して「本現物配当」)。
③ 本出資および本現物配当の効力発生後、当社および Z 中間は、それぞれ、自らが保有するPayPay の A 種優先株式に係る取得請求権(注３)を行使し、本株式交付の効力発生日(但し、本株式交付の効力発生より前とする。)付で、当該 A 種優先株式の全てを PayPay の普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
④ 本中間持株会社は、本株式交付を実施し、当社および Z 中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有する PayPay の普通株式 796,804 株を本株式交付の効力発生日に本中間持株会社に給付する。本中間持株会社は、株式交付計画に基づいて、当社および Z中間に対して、PayPay の普通株式１株に対して本中間持株会社の A 種種類株式１株を割当て交付する。
(注３) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPayは、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式１株につき普通株式１株を当該A種優先株主に対して交付することになります。本取引の結果、本中間持株会社がPayPayの総議決権の過半数を取得することで親会社となり、また、Zホールディングスは、本中間持株会社の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため(注４)、Zホールディングスは、Z中間および本中間持株会社を通じてPayPayを連結化することとなります。当社はZホールディングスの親会社であるため、PayPayは当社の子会社に該当することが見込まれます。
(注４) 当社は、本日付で、Zホールディングスとの間で、本中間持株会社を対象会社とする株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結しています。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場合、Zホールディングスは、本中間持株会社の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨が定められています。
＜スケジュール＞
2022年７月27日 本件取引契約の締結
2022年９月30日までに 本中間持株会社の設立(予定)
2022年９月30日までに 本現物配当の効力発生(予定)
2022年10月１日 本出資の払込(予定)
2022年10月１日 本種類変更、本株式交付の効力発生(本取引の完了)
＜リンク＞
https://www.softbank.jp/corp/news/press/sbkk/2022/20220727_02/
