分社化の手法
最近では、外部環境のめまぐるしい変化に対応すべく、多くの企業が組織再編を行っています。
M＆A、資本提携、組織再編など、自社内外問わず経営資源を効率的に利用するための工夫が行われています。
そのなかで、一つの会社から特定部門を独立させたり、他社に移転することが頻繁に行われています。例えば、以下のような目的で行います。
M&Aによる特定部門の売買
特定部門の子会社化
管理部門の親会社一元化 など
上記のように目的はさまざまですが、実はその手法も一つではありません。
会社分割、事業譲渡、現物配当その他これらを複合的に利用するケースもあります。
手法よっては再編コストが大きく変わるケースや、最悪の場合には事業の継続に支障をきたす恐れもあります。
では、手法の選択を間違わないためにはどうすればよいのでしょうか。
分社化手法の選択の流れ
STEP1目的の明確化
何のために分社を行うのかを明確にします。当然のことのように思われますが、目的によってはそもそも分社以外の方法が考えられる場合があります。
また、分社の内容によっては長い期間を要します。期間が長くなればなるほど、目的意識が薄まっていきます。
現場で動く人達が何のためにこれをやっているのか？と疑問を抱いたり、目的が不明確のまま行ったために本来の効果を発揮できなくなることは少なくありません。
STEP2制約条件の整理
例えば、対象となる事業が、許認可事業であれば、許認可を継続させつつスムーズに次の会社へ事業を移転する必要があります。
こうした許認可への対応は、手法選択のうえで制約条件となります。
ある許認可では、事前に官公庁にスキームの相談にいくと、事業譲渡では許認可の移転はできず、会社法に従い会社分割であれば移転は可能という回答をされたケースがありました。
このようなケースでは、当初の事業譲渡というスキームを変更し、会社分割のスキームを選択することになります。
また、許認可や加入している年金などの対応のため、分割会社又は事業の譲渡会社に従業員の籍を残したまま承継会社または譲受会社で働かせる出向も可能です。
新たな会社に籍を移すことは、従業員にとって不安がともなうため、同意が得られない場合もありますので、再編当初は出向で対応し、一定期間経過後に従業員の同意を得て転籍させる対応も考えられます。
このように、各再編による従業員への影響を意識して、必要な手続きを整理しておくことも重要なポイントとなります。
その他にも目的達成の期限がある場合には、スケジュール上の制約などが想定されます。
STEP3再編コストの試算
再編コストが最も低くなる方法はどれか。
主に税務面の検討が中心となりますが、スキーム検討の段階で発生するコストを想定しておく必要があります。
不動産の登録免許税、不動産取得税や資産の譲渡益に対する税金、許認可引継の際の登録免許税なども高額になる可能性があります。
分社化のご支援
上記の手法選択の流れによれば、大きな間違いをせずに手法を選択することができることでしょう。
ただし、そもそも手法の選択肢が少なければ良い手法選択はできません。
また、分社化を検討する際にありがちなのが、特定の分野に特化した専門家に任せるケースで、例えば、顧問の弁護士、税理士、又は司法書士などに相談する依頼することが多いでしょう。
しかし、分社を検討するにあたっては特定の分野だけではなく、幅広い分野に対する専門的知識が必要です。加えて、事業及びその許認可に対する理解が欠かせません。
当社は、過去に数多くの組織再編を手掛けており、経験から得たノウハウがあります。
このノウハウをフル活用することで、皆様にご安心いただけるサービスを提供しています。
この内容を知りたい方は、一度、是非、お問い合わせください。まずは、資料のご請求からでも結構です。
