持株会社を設立するにあたっての手続き
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持株会社を設立するには、
①会社分割（抜け殻方式）による持株会社化
②株式移転＆会社分割による持株会社化
の２つがあります。
手続きの概要
持株会社を設立するため手続きには、法務関連の手続き、税務関連の手続き、労務関連の手続き、株価対策関連の手続き、開示関連の手続き、その他の手続きの６つの手続きがあります。
それぞれの手続きを進めるにあたっての基本的な考え方は以下の通りです。
| 分類 | 基本的な考え方 |
| 法務 | 予定する効力発生日を踏まえたスケジューリングが欠かせない |
| 税務 | 期限以内に漏れなく届出書を出さないと優遇措置を受けられない |
| 労務 | 在籍している従業員に不安を与えないことに配慮する |
| 株価 | 換金性の乏しい非上場企業の株式の評価には多くのアプローチがある |
| 開示 | 上場企業では、ステークホルダーへの重要な情報源として開示が求められる |
| その他 | 組織再編に関連して追加の手続きが必要となる場合がある |
以下のセクションでは６つの手続きについて簡単に説明します。
法務関連手続き
法務関連手続きでは、効力発生日前後の必要な手続きを漏れなく抑えて、効力発生日から逆算してスケジューリングをする必要があります。
税務関連の手続き
税務関連の手続きでは、届出書や申請書等の提出期限に注意して、漏れなく提出することが必要となります。なお、提出期限については、提出期限が厳格に定められているものと「速やかに」提出すればよい（期限が定まっていない）ものがあります。
労務関連の手続き
労務関連の手続きでは、組織再編前後で手続きが必要になります。労働契約や就業規則等をどのように変更し、それにより各人がどのような影響を受けるかを早い段階で説明し、正確な理解を促すことが重要です。
株価対策関連の手続き
株価対策関連の手続きでは、交換比率や合併比率、のれん代や資産の評価、株式の評価額や端株対策等に影響が出ます。これらの結果により組織再編の進捗が遅れる場合や、そもそも実施しない場合もありますので、事前の対策が重要となります。
＜非上場株式評価手法＞
- 財産評価基本通達による評価方法（相続税評価額）
- 純資産価額方式
- 類似業種比準価額方式
- 併用方式
- 配当還元方式
※相続税法、所得税法、相続税法における時価に相違あり
- 財産評価基本通達以外の評価方法
- ＤＣＦ法
- 収益還元法
- 類似会社比準価額式
- 配当還元法
- ゴードン・モデル
- その他
開示関連の手続き
開示関連の手続きでは、組織再編を行うと投資家の所有する株価等に影響を及ぼすおそれがあるためステークホルダーへ情報を開示する必要がある。また、会社の担当者等はインサイダー取引に該当しているかどうかの検討も重要となる。
＜関連する法令と開示書類等＞
| 法令等 | 開示書類等 |
| 会社法 | 連結計算書類 計算書類 等 |
| 金融商品取引法 | 有価証券報告書 臨時報告書 訂正報告書 等 |
| 証券取引所規則 | 適時開示情報 等 |
その他の手続き
その他の手続きでは、許認可等を代表に持株会社を設立後の営業活動に影響を及ぼすものが存在します。そのためこれらの事項についても事前に検討をすることが重要となる。
＜その他の項目＞
- 許認可
- 銀行口座
- 不動産登記（所有権・抵当権等）
- ほふり（証券保管振替機構）
- 会計税務処理の詳細
