種類株式を発行している場合の株式交換の落とし穴

株式交換時に一方の会社が種類株式を発行していたら?

 

こんにちは。大阪支社の千原です。

 

例えば、Aさんが、甲社と乙社を経営しており、この度甲社を完全親会社、乙社を完全子会社とするために株式交換を実施したいと考えています。

 


【現状】

甲社株主:Aさん・・・社長(普通株式)、Bさん・・・従業員(種類株式)

乙社株主:Aさん・・・社長(普通株式)、Cさん・・・従業員(普通株式)

種類株式の内容:無議決権株式

 

【ゴール】

甲社株主:Aさん・・・社長(普通株式)、Bさん・Cさん・・・従業員(種類株式)

乙社株主:甲社100%

種類株式の内容:無議決権株式(Cさんの株式も種類株式にしたい)


 

よし、いつも通り株式交換をしよう、、、しかしここで問題が発生します。

株式交換の際にCさんに甲社の種類株式を渡すこと(交換すること)はできません。

株主平等の原則(会社法第109条)に反する可能性があるからです。

 

株式交換と同時にはできない。では、どうするか?

答えは株式交換後に種類株式に変更します

株式交換の際には、Cさんに甲社の普通株式を渡し、その後Cさんが所有している普通株式を種類株式に変更します。

 

株式交換前に乙社のCさんの株式を種類株式に変更し、その後株式交換を行う方法も考えることができますが、甲社の100%株主になりますので(100%株主にもかかわらず普通株式と種類株式を持つ)、株式交換後に種類株式に変更する方がスマートだと考えます。

 

※種類株式に変更する際にはCさんの同意や株主総会の特別決議等の所定の手続きが必要です。

(注)税務上の論点もございますので、実施する際には専門家へご相談お願い致します。

 

更新日:2019.6.3   タグ: ,

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