株主総会を省略!?「簡易組織再編」とは

持株会社化したいけど「株主総会」やりたくない・・・

合併や、会社分割、事業譲渡、株式交換をしたいと思っていても、株主総会を行う必要がありことによりブレーキを踏んでしまうことはありませんか?

ある意味、このような再編行為を行い場合に、株主の承認を得なければならないのは当たり前です。(自分が所有している会社の一部を勝手に売り飛ばされたら大変ですよね?)

しかし、株主への影響が小さく、会社によってさして重要でない事業を分割や譲渡しようとする場合まで株主総会で決議しようとすると、その事務作業の方が大変になります。

そこで、株主への影響が小さい再編行為の場合には、株主総会の省略が認められています。

 

簡易組織再編の要件

「株主への影響が小さい」場合とは、「総資産の20%以下」内で行われる、小規模な組織再編をいいます。

総資産の20%以内の再編(例えば、総資産20%を分割する、など)であれば、株主への影響は小さいと考えるのですが、金額が小さい場合でも簡易組織再編が認められない場合があります。

 

簡易組織再編が認められない場合

このように大変便利な「簡易組織再編」の規定も、承継債務額が承継資産額を超える再編(「差損」がでる再編)の場合は認められません。

これは、債務超過の事業を承継した会社(分割承継会社)の株主にとって、分配可能額を減少することになるため、株主の同意なしに再編行為をさせないためです。

その他、「資産等を受け入れる会社が非公開会社で、対価として受け入れる会社の譲渡制限株式を交付する場合」「3分の1以上の株主から反対された場合」は認められません。

(執筆:松岡)

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2018.02.19   タグ: ,

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