コーポレートガバナンス・コードを活かす ― 「攻め」の持株会社経営
東京証券取引所が2015年6月から上場規則として適用開始したコーポレートガバナンス・コードが2018年6月に改訂されました。
改訂の主な内容は
・CEOの育成・選任・解任プロセスに関する独立性・客観性・透明性等の強化や独立社外取締役の積極的な有効活用
・取締役におけるジェンダー・国際性等の多様性確保
・政策保有株式の縮減促進
・資本コストを意識した事業ポートフォリオの見直し積極化
などです。
改訂の趣旨は、2015年のコーポレートガバナンス・コードの策定により、コーポレートガバナンス改革に一定の進捗は見られたものの、多くの企業において、なお経営陣による果断な経営判断が十分に行われていないことや、投資家・株主との対話も依然として形式的なものにとどまっていることを課題としたものです。
コーポレートガバナンスというと、一般には、不祥事の抑制や財務リスクの回避など、経営を厳しく監視したり、経営判断に枠をはめたりするような、いわゆる「守り」の観点で見られることが多いように思います。
しかし、コーポレートガバナンス・コードは、「守り」よりも「攻め」を重視して策定されているのです。
そこで問題視されているのは、日本の多くの企業に見られる収益性の低さや成長性の鈍さ、資本効率の悪さなどです。
これらの問題を克服するには、企業経営に多様な視点を組み入れ、経営者の戦略的な意思決定がより的確・迅速に行われる仕組みを確立しなければなりません。
その仕組み作りのためのフレームワークがコーポレートガバナンス・コードなのです。
コーポレートガバナンス・コードのこのような考え方は、上場会社が純粋持株会社体制へ移行し、それを的確に運営していく上で、大きなヒントになるものと思われます。
つまり、「攻め」の持株会社経営という観点で、コーポレートガバナンス・コードを活用するということです。
例えば、取締役会の機能ということを考えたとき、大きくは「経営監督」と「業務執行」という区分が言われますが、「業務執行」については、さらに将来へ向けての新たな「投資」と現在における通常事業の「運営」という２つの側面があります。
持株会社体制における取締役会の役割は、「経営監督」と「業務執行」のうちの「投資」と考えられるのではないでしょうか。
通常の業務オペレーションと戦略的な投資に関する意思決定を区分することで、様々な専門性を有する多様な独立社外取締役を含んだ持株会社の機能は大きく強化されることが想定できます。
また、持株会社には、M&Aや設備投資、R&D投資等の企画・分析・検討に精通した戦略財務スタッフを配置することで、このような取締役会の意思決定プロセスを強力に支援することも可能となります。
他方、経営監督面についても、昨今活用が増加している監査等委員会設置会社への移行も、このような持株会社体制には非常にフィットする考え方といえます。
コーポレートガバナンス・コードの活用による、持株会社機能の拡充という観点で最も重要なのは、「株主との対話」の実効性確保というメリットでしょう。
改訂コーポレートガバナンス・コードにおいては、
「自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」
とされています。
このような戦略的対話を形式だけでなく、実のあるものとして具体化していくためには、持株会社における専門組織拡充という対応がまさにうってつけだと思われます。
さらに、このような株主との対話や投資に関する意思決定プロセスに基づいて、具体的な投資案件（M&A等）を数多く、しかもタイムリーに立案・推進・実行していくためにも、持株会社における体制構築が求められることになるでしょう。
以上をまとめると、上場会社における「攻め」の持株会社体制における方針・施策として、以下のような事項が挙げられます。
- 取締役会機能の明確化（経営監督・投資意思決定と通常業務運営の区分）
- 独立社外取締役による持株会社取締役会の活性化
- 監査等委員会設置会社への移行
- 「株主との対話」を含む、戦略的投資に関する専門スタッフの配置・強化
- M&Aを含む投資推進・実行体制の構築
コーポレートガバナンス・コードが単なる監視強化やリスク回避のための「守り」のガイドラインではないのと同様、持株会社の機能も形式的なグループ統括・管理や事業子会社サポートにとどまるものではありません。
コーポレートガバナンス・コードの本来の意義である、企業収益力・成長性の確保と投資効率・実効性の向上という「攻め」の姿勢こそが、持株会社体制確立にとって最も重要な課題といえるのではないでしょうか。
（執筆：矢口）
