物的分割と人的分割

対価を誰に割当てるか?の違い

よく会社分割に際して、「物的分割」「人的分割」といったフレーズを耳にします。

この違いは、承継会社が「承継した事業に対する対価として割り当てる株式」を、分割会社に割り当てるのか、分割会社の株主に割り当てるのかによってかわってきます。

 

  • 物的分割:分社型分割

分割の対価として分割承継会社の株式を「分割会社に」割当てる方法です。

 

  • 人的分割:分割型分割

分割の対価として分割承継会社の株主を「分割会社の株主に」割当てる方法です。

   (つまり分社型分割+現物配当=分割型分割ともいえます。)

 

では「分社型分割」と「分割型分割」はどうやって決めるのか?

 

分社型分割分割とするか、分割型分割とするかは分割吸収分割契約書(新設分割計画書)に記載することで決定されます。

 

具体的には、

  • 分社型分割:

「分割会社に対して承継会社の株式を分割対価として交付する」と記載します。

  • 分割型分割:

上記と併せて「効力発生日において、交付を受けた株式全部を分割会社の株主に対して、剰余金として配当する」と記載します。

つまり分割と同時(効力発生日)に受け取った株式を配当する旨を記載します。

持株会社化にあたってどう使い分ける?

持株会社化にあたって会社分割で事業の切り出しを行う場合に、どちらの方法を選択するですが、それぞれ分割後にどのような資本関係にしたいかによりケースバイケースです。

 

その中でも、大きく分けると

①親会社から子会社に切り出しを行いたい場合(上から下へ事業を切り出したい)場合

→物的分割(分社型分割)

②子会社が兄弟会社へ切り出しをしたい場合(ヨコからヨコへ)

→人的分割(分割型分割)

 

を選択するケースが殆どとなります。

(執筆:武部)

【こちらもご覧ください】
会社分割を行う場合に注意しなければならない労務関係の手続きとは?
>>>会社分割における労働保険手続
>>>会社分割における社会保険手続

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更新日:2019.3.10   タグ: ,

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