労働承継法研究室再編スキームによる人事労務課題

再編スキームによる人事労務課題

(1) 合併、会社分割、事業譲渡と労働契約の関係

① 合併と労働契約

合併には吸収合併と新設合併がある。合併による労働契約は、吸収合併の場合には合併存続会社が、新設合併の場合には新設合併設立会社がそれぞれ包括的に承継することになる。なお、合併に関し、労働者の個別同意は不要である。

【合併の例】

A社がC社に吸収合併されてC社が存続会社になった(吸収合併)

A社がB社が合併してC社が新設会社になった(新設合併)

② 会社分割と労働契約

会社分割には吸収分割と新設分割がある。会社分割による労働契約は、吸収分割の場合には分割契約書により特定された範囲において承継され、新設分割の場合は、分割計画書により特定された範囲において承継されることになる。

【会社分割の例】

A社のa部門をC社に分割した(吸収分割)

A社のa部門を分割し、a社を新設した

③ 事業譲渡と労働契約

事業譲渡は、譲渡会社と譲受会社との間で交わされる譲渡契約により行なわれる。事業譲渡における労働契約は、包括的に譲受会社に承継されることは無く、譲渡契約書により特定された範囲において承継されることになる。なお、事業譲渡により労働契約を譲渡する場合には、労働者の個別同意が必要となる。また、事業譲渡にあたり、労働者が譲渡会社を退職し、譲受会社に入社することで、労働者の労働契約を譲受会社に移行することも考えられる。

【事業譲渡の例】

a事業に係る労働契約は譲渡契約の範囲でC社に承継される

(2) 各スキームにおける人事労務管理上の課題

① 合併における課題
上述のとおり、合併においては、労働契約が合併存続会社に包括的に承継されることになるため、消滅会社の労働者に係る労働条件はそのまま存続会社に承継されることになる。従って、就業規則、労働協約等の労働契約上の権利義務に関するものはそのまま承継されることになると考えられる。
しかし、36協定などの労使協定は労働契約上の権利義務に関するものではないため、合併の前後において事業場の同一性が肯定される場合を除き、そのまま承継されるものではないと考えられる。よって、労働法令を根拠とする書面については、包括的に承継されるものであるか否かをよく検討しておく必要がある。
なお、このように消滅会社の労働契約上の権利義務関係が存続会社に包括的に承継されることになるため、合併後の存続会社には「消滅会社からの労働者に関する労働条件」と、「存続会社の労働者に関する労働条件」が併存することになるため、その統一方法等が課題になる。
② 会社分割における課題
会社分割において、労働契約は分割契約書または分割計画書(以下、「分割契約書等」という)において承継されるとされたもののみが分割承継会社や分割設立会社(以下、「分割承継会社等」という)に承継されることになる。
従って、就業規則や労働協約は、分割契約書等に特定された範囲で分割承継会社等に包括的に承継されることになる。しかし、36協定等の労使協定は、合併と同様に、事業場の同一性が肯定される場合を除き、分割承継会社等に承継されることは無いと考えられる。労働法令を根拠とする書面についての承継可能性の有無の検討が肝要である点、および会社分割後の分割承継会社に「分割会社からの労働者に関する労働条件」と「分割承継会社の労働条件」が併存することによるその統一方法が課題となる点については、合併と同様と考えられる。
③ 事業譲渡における課題

事業譲渡には「譲渡会社と譲受会社との譲渡契約」および「労働者の個別同意」により労働契約が譲受会社に承継されるパターン(以下、「パターン①」とする)と労働者が譲渡会社を退職し、譲受会社に入社するパターンがある(以下、「パターン②」とする)。労働条件、就業規則、労働協約、労使協定の承継については、それぞれ次のように考えられる。

パターン①の場合
・労働条件は譲渡契約の範囲で譲受会社に承継される。
・就業規則は、譲渡会社での労働条件が譲受会社に承継されるため、実質的には承継されるのと同じ。
・労働協約は譲渡契約の範囲で承継される。

パターン②の場合
・(譲渡会社を退職するため)労働条件は譲受会社に承継されない。
・(譲渡会社を退職するため)譲渡会社の就業規則は譲受会社に承継されない。
・(譲渡会社を退職するため)譲渡会社と労働組合との労働協約は譲受会社に承継されない。

なお、パターン①において、譲渡契約の内容によっては、譲渡会社に「譲渡会社からの労働者に関する労働条件」と「譲受会社の労働者に関する労働条件」が併存することも考えられるため、この場合にはその労働条件の統一方法等が課題となる点については、合併および会社分割と同様である。

(特定社会保険労務士 安藤 幾郎)

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