組織再編の実践ノウハウ再生時の事業譲渡

承継する債務範囲を限定し、偶発的な債務発生リスクを回避する

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は権利義務を限定的に承継するため、承継する債務の範囲を特定することができます。そのため、承継会社が将来的に偶発的な債務を負う可能性が高い場合には、事業譲渡で事業を移転し、偶発的な債務が発生するリスクを回避するのが一般的です。

●事業譲渡のメリット・デメリット

メリット デメリット
・限定的な承継のため、簿外債務を引き継ぐ恐れが少ない
・事業譲渡に関する登記が不要
・債権者の同意が必要
・譲渡対価の資金準備が必要
・消費税が課税される
不動産取得税や登録免許税の税金コストが高い

実務上の留意点★★

第二会社方式における事業譲渡では、譲渡先がスポンサーなどの第三者の場合が多く、事業譲渡の譲渡対価は第三者間における適正な取引価格(=時価)が必要となります。
ただし、受皿会社(第二会社)においては、譲渡対価と譲渡された資産・負債との差額は会計上および税務上において、「のれん」として認識され、会計上は20年以内での均等償却、税務上では5 年の均等償却(強制)を行います。

損益インパクトの検討★★

たとえば、事業譲渡前のA社は優良事業に関連する「X事業資産400」と「X事業負債200」を受皿会社(第二会社)であるB社へ200で事業譲渡したとします。その結果、B社は優良事業を経営する「純資産200」の会社となります。
一方、事業譲渡後のA社の純資産は「▲200」となり、事業譲渡前後で純資産に変化はありませんが、A社には事業譲渡によって得た「現金200」と「不採算事業であるY事業」のみが残されることになります。優良事業を失った事業譲渡後のA社は事業継続が厳しくなるため、会社を解散・清算することになりますが、事業譲渡で得た資金や債権者・金融機関等からの再生支援により債務免除を受けながら、会社を整理していきます。

●事業譲渡の会計処理

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組織再編の実践ノウハウ

第1章 企業(組織)再編の基本を押さえる

第2章 組織再編の事前検討の実行① 株式の集約

第3章 組織再編の事前検討の実行② 事業の移転

第4章 組織再編の事前検討の実行③ 資産の移転

第5章 組織再編の事前検討の実行④ 再生(第二会社方式)

第6章 組織再編の手続きを確認する

第7章 組織再編後に行う3つのこと

第8章 各種再編手法のケーススタディ

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