承継する債務範囲を限定し、偶発的な債務発生リスクを回避する
事業譲渡のメリット・デメリット
事業譲渡は権利義務を限定的に承継するため、承継する債務の範囲を特定することができます。そのため、承継会社が将来的に偶発的な債務を負う可能性が高い場合には、事業譲渡で事業を移転し、偶発的な債務が発生するリスクを回避するのが一般的です。
●事業譲渡のメリット・デメリット
| メリット | デメリット |
| ・限定的な承継のため、簿外債務を引き継ぐ恐れが少ない ・事業譲渡に関する登記が不要 |
・債権者の同意が必要 ・譲渡対価の資金準備が必要 ・消費税が課税される ・不動産取得税や登録免許税の税金コストが高い |
実務上の留意点★★
第二会社方式における事業譲渡では、譲渡先がスポンサーなどの第三者の場合が多く、事業譲渡の譲渡対価は第三者間における適正な取引価格（＝時価）が必要となります。
ただし、受皿会社（第二会社）においては、譲渡対価と譲渡された資産・負債との差額は会計上および税務上において、「のれん」として認識され、会計上は20年以内での均等償却、税務上では５ 年の均等償却（強制）を行います。
損益インパクトの検討★★
たとえば、事業譲渡前のＡ社は優良事業に関連する「Ｘ事業資産400」と「Ｘ事業負債200」を受皿会社（第二会社）であるＢ社へ200で事業譲渡したとします。その結果、Ｂ社は優良事業を経営する「純資産200」の会社となります。
一方、事業譲渡後のＡ社の純資産は「▲200」となり、事業譲渡前後で純資産に変化はありませんが、Ａ社には事業譲渡によって得た「現金200」と「不採算事業であるY事業」のみが残されることになります。優良事業を失った事業譲渡後のＡ社は事業継続が厳しくなるため、会社を解散・清算することになりますが、事業譲渡で得た資金や債権者・金融機関等からの再生支援により債務免除を受けながら、会社を整理していきます。
●事業譲渡の会計処理
