予定する効力発生日を踏まえたスケジューリングが欠かせない
時系列での実施が重要
本章では、法務、税務、労務、株価算定、開示、その他の視点ごとに、会社が組織再編を行う際に必要となる手続きを説明します。
法務関連の手続きについてのポイントは、予定する効力発生日に確実に組織再編を実行させることです。会社が実施する組織再編の手法ごとに、手続き完了までの目安となる期間が異なるため、予定する組織再編の効力発生日から逆算して、「どのタイミングでどの手続きを実施するか」を正確にスケジューリングすることが欠かせません。
法的手続きは時系列での実施が重要なため、本章では手続きの順番および留意事項を表形式で説明しています。
法務関連の手続き
①合併のケース
| 手続きの概要 | 合併会社 | 合併消滅会社 |
| 合併契約書の作成・締結 | ||
| 合併契約書等の書面等の作成・備置き | 書面等のおもな内容 ・合併契約の内容 ・合併対価の相当性に関する事項 ・被合併会社の計算書類等に関する事項 ・合併の効力発生日以後における合併会社の債務の履行の見込みに関する事項 |
書面等のおもな内容 ・合併契約の内容 ・合併対価の相当性に関する事項および合併対価の参考事項 ・合併会社の計算書類等に関する事項 ・合併の効力発生日以後における合併会社の債務の履行の見込みに関する事項 |
| 順不同で下記の手続き | ||
| 株主総会での合併承認決議 | 株主総会決議(特別決議。ただし、簡易合併の場合には省略) | 株主総会決議(特別決議) |
| 債権者保護手続 (官報公告+債権者へ個別催告) | 1か月以上の期間が必要 | 1か月以上の期間が必要 |
| 株主への通知または公告 | 効力発生日の20日前までに行う | 効力発生日の20日前までに行う |
| (株券等提出公告) | ー | 株券発行会社である場合 |
| 効力発生日 | ||
| 登記 | 合併による変更登記 | 合併による解散登記 |
| 合併に関する書面等の事後備置き | 書面等のおもな内容 ・合併の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・被合併会社から承継した重要な権利義務に関する事項 ・合併登記の日 |
ー |
②会社分割のケース
| 手続きの概要 | 分割会社 | 分割承継会社 (新設分割設立会社) |
| 分割契約締結もしくは分割計画書作成 | ||
| 分割契約(分割計画書)等の書面等の作成・備置き | 書面等のおもな内容 ・分割契約(分割計画)の内容 ・分割対価の相当性に関する事項 ・分割型分割の場合における割当等に関する事項 ・承継会社の計算書類等に関する事項 |
書面等のおもな内容 ・分割契約(分割計画)の内容 ・分割対価の相当性に関する事項 ・分割型分割の場合における割当等に関する事項 ・分割会社の計算書類等に関する事項 |
| ・分割の効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項 | ・分割の効力発生日以後における承継会社の債務の履行の見込みに関する事項 | |
| 労働者への新設分割の通知 | 分割承認の株主総会期日の2週間前までに労働者に通知し協議 | ー |
| 順不同で下記の手続き | ||
| 株主総会での分割承認決議 | 株主総会決議(特別決議。ただし、簡易組織再編の場合には省略) | 株主総会決議(特別決議。ただし、簡易組織再編の場合には省略) |
| 債権者保護手続(官報公告+債権者へ個別催告) | 1か月以上の期間が必要 | 1か月以上の期間が必要 |
| 株主への通知または公告 | 効力発生日の20日前までに行う | 効力発生日の20日前までに行う |
| 効力発生日 | 新設分割は登記が効力発生の要件 | |
| 登記 | 分割による変更登記 | 分割による変更登記もしくは設立登記 |
| 分割に関する書面等の事後備置き | 書面等のおもな内容 ・分割の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項 ・分割登記の日 |
書面等のおもな内容 ・分割の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項 ・分割登記の日 |
③事業譲渡のケース
| 手続きの概要 | 譲渡会社 | 譲受会社 |
| 事業譲渡契約締結 | ||
| 順不同で下記の手続き | ||
| 株主総会での事業譲渡承認決議 | 株主総会決議(特別決議。総資産の5分の1超の事業譲渡の場合) | 株主総会決議(特別決議。事業全部を譲り受ける場合) |
| 株主への通知または公告 | 効力発生日の20日前までに行う(総資産の5分の1超の事業譲渡の場合) | 効力発生日の20日前までに行う(事業全部を譲り受ける場合) |
| 効力発生日 | ||
| (必要に応じて)事業譲渡 対象財産に関する登記等、名義変更手続 | ||
こちらもご覧ください
→事業譲渡のスケジュールは？その1
→事業譲渡のスケジュールは？その2
④株式交換のケース
| 手続きの概要 | 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 |
| 株式交換契約締結 | ||
| 株式交換契約書等の書面等の作成・備置き | 書面等のおもな内容 ・株式交換契約の内容 ・交換対価の相当性に関する事項 ・計算書類等に関する事項 |
書面等のおもな内容 ・株式交換契約の内容 ・交換対価の相当性に関する事項および参考事項 ・計算書類等に関する事項 |
| 順不同で下記の手続き | ||
| 株主総会での交換承認決議 | 株主総会決議(特別決議。ただし、簡易組織再編の場合には省略) | 株主総会決議(特別決議) |
| 株主への通知または公告 | 効力発生日の20日前までに行う | 効力発生日の20日前までに行う |
| (株券等提出公告) | ー | 株券発行会社である場合 |
| 効力発生日 | ||
| 登記 | ただし、無対価の場合には登記不要 | ー |
| 株式交換に関する書類等の事後備置き | 書面等のおもな内容 ・株式交換の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・株式交換により完全親会社に移転した完全子会社の株式の数 |
書面等のおもな内容 ・株式交換の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・株式交換により完全親会社に移転した完全子会社の株式の数 |
⑤株式移転のケース
| 手続きの概要 | 株式移転完全親会社 | 株式移転完全子会社 |
| 株式移転計画書の作成 | ー | |
| 株式移転計画書等の書面等の作成・備置き | ー | 書面等のおもな内容 ・株式移転計画の内容 ・移転対価の相当性に関する事項 ・計算書類等に関する事項 |
| 順不同で下記の手続き | ||
| 株主総会での移転承認決議 | ー | 株主総会決議(特別決議) |
| 株主への通知または公告 | ー | 効力発生日の20日前までに行う |
| (株券等提出公告) | ー | 株券発行会社である場合 |
| 効力発生日 | 登記が効力発生の要件 | ー |
| 株式移転に関する書類等の事後備置き | 書面等のおもな内容 ・株式移転の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・株式移転により完全親会社に移転した完全子会社の株式の数 |
書面等のおもな内容 ・株式移転の効力発生日 ・反対株主の株式買取請求手続および債権者保護手続の経過 ・株式移転により完全親会社に移転した完全子会社の株式の数 |
⑥現物配当のケース
| 手続きの概要 | 現物配当会社 | 被現物配当会社 |
| 株主総会での配当決議 | ー | |
| 効力発生日=実際の配当 | ー | |
| (必要に応じて)配当財産に関する 登記等、名義変更手続 |
⑦現物出資のケース
| 手続きの概要 | 現物出資会社 | 被現物出資会社 |
| 現物出資財産の確定 | ー | |
| 定款の作成 | 現物出資をする場合には、原始定款に記載する必要がある | ー |
| 現物出資財産の拠出・受入 | ー | |
| 検査役・取締役による現物出資財産の調査 | 一定の場合に検査役の調査が省略できる | ー |
| 設立登記申請 | ー | |
| (必要に応じて)現物出資財産に関する登記等、名義変更手続 | 名義変更は会社設立(会社の設立登記申請)のあとに行う | ー |
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