組織再編の実践ノウハウ株価対策における再編手法

株価対策における再編手法

Ａ社とＢ社の同一親族である社長は、両社を活用した株価対策を検討しており、次のような状況にあります。

●Ａ社とＢ社の状況

両社はいずれも同一親族である社長が100％保有している会社です。Ａ社は建売住宅の販売を手掛けており、Ｂ社は住宅のリフォームを手掛けています。
Ａ社は昨今の不況により販売戸数が伸び悩み、直近期における業績が悪化したものの、Ａ社はこれが一過性のものであると認識しています。Ｂ社は住宅の修繕需要の高まりから業績が急上昇していますが、自社で従業員を抱えず施工のほとんどを外注に頼っています。なお、両社は株券不発行会社です。

株価対策に関する組織再編手法の検討　株式譲渡のケース

高収益事業を有するＢ社をＡ社の完全子会社化することにより、株価の上昇を抑制できるため、両社は株式の集約（100％グループ化）を図る必要があります。
株式譲渡を選択した場合には、社長はＢ社の発行済株式のすべてをＡ社に譲渡します。これによりＡ社はＢ社を100％子会社とすることができます。

① 株式譲渡のメリット・デメリット

メリット	デメリット
・社長は株式売却の対価として現金を受け取ることができる。	・A社は買取り資金を用意しなければならない。 ・社長は売却額に応じた税金が課税される。

② スケジュールの検討

　とくに留意すべき点はありません。

③ 損益インパクトの検討

１. 会計面
Ａ社はＢ社株式を取得価額で評価し、「子会社株式」として認識します。

２. 税務面
社長にとって、株式の売買については「株価算定評価額から取得価額を控除した金額」が所得金額となり、その所得金額に対して所得税と住民税が課税されます。

株価対策に関する組織再編手法の検討　株式交換のケース

株式交換を選択した場合、社長が保有している株式とＡ社株式を交換することで、Ａ社はＢ社株式のすべてを取得することができます。これにより、Ｂ社はＡ社の100％子会社となります。

① 株式交換のメリット・デメリット

メリット	デメリット
・両社の株主が社長であるため、100%親子会社 関係を容易に構築することができる。 ・A社は資金を用意することなく、親子会社関係を組成することができる。 ・両社の株主が社長であるため、無対価株式交換となり、株価算定が不要となる。	・株主総会の特別決議が原則必要となる。

② スケジュールの検討

スケジュール上、事前に検討すべき事項は次のとおりです。

効力発生日までの日程	効力発生日まで少なくとも 1 か月は必要。
株式交換契約書の内容の検討	株式の交換比率、増加資本金額等の検討、決定が必要。

③ 損益インパクトの検討

１. 会計面
株式交換による社長の処理は、Ｂ社株式が株式交換によりＡ社株式となるだけであるので、とくに会計処理は発生しません。
他方、Ａ社の処理は、適正な帳簿価額によりＢ社株式の取得価額が計上されることになります。なお、100％グループ間の無対価株式交換である場合、適正な帳簿価額は「Ｂ社の直近期の簿価純資産価額」と考えます。

２. 税務面
株式交換によるＢ社株主の処理は所得税法上、課税が生じることはありません。
他方、Ａ社の処理は法人税法上、株式交換直前のＢ社株主の数が50人未満であるため、「Ｂ社株主の帳簿価額の合計額」がＢ社株式の取得価額となります。

株価対策に関する組織再編手法の検討結果

会社のニーズ・問題点とそれぞれの組織再編から生じる影響を総合的に判断し、Ａ社を親会社、Ｂ社を子会社とする手法として「株式交換」を選択します。
おもな判断理由は次のとおりです。

●会社のニーズ・問題点と各組織再編から生じる影響の判断

今回の判断ポイント